• 双环传动:关于《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票申
    发布日期:2022-04-20 05:15   来源:未知   阅读:

  5-2-1浙江双环传动机械股份有限公司海通证券股份有限公司关于《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复中国证券监督管理委员会:根据贵会《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书213573号)(以下简称“反馈意见”)的要求,浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“双环传动”)与保荐机构海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”)、申请人律师浙江天册律师事务所(以下简称“律师”、“发行人律师”、“申请人律师”)、申请人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”、“会计师”)对相关问题进行了认真研究、落实,现逐条进行说明并回复如下:释义字体反馈意见所列问题黑体(加粗)对问题的回答宋体(不加粗)对尽职调查报告的修改、补充楷体(加粗)如无特别说明,本回复中所用的术语、名称、简称与《海通证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司2021年非公开发行股票之尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”)中的相同;本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。

  2.发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报告已经天健会计师审计,并分别出具了“天健审[2019]3108号”、“天健审[2020]3918号”、“天健审[2021]1718号”审计报告,审计意见类型均为标准的无保留意见。

  3.本回复引用的公司2018年至2020年财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报表。

  6.请申请人补充说明,(1)目前界定为无控股股东理由是否充分,是否规避控股股东认定相关条件;(2)目前申请人界定为无控股股东,是否规避同业竞争认定的相关条件;(3)未来6个月实际控制人是否有进一步减持计划;(4)是否按规定履行了信息披露义务;(5)申请人无控股股东的状况是否对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。

  8.回复:一、目前界定为无控股股东理由是否充分,是否规避控股股东认定相关条件根据《公司法》第216条规定,“(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。

  9.截至报告期末,公司第一大股东吴长鸿直接持有发行人7.71%股份,第二大股东李绍光直接持有发行人5.54%股份,其余股东持有公司股份比例均未超过5%。

  10.根据上述,公司不存在单一持有公司股份占比超过50%的股东,任一单一股东无法依其持有的公司股份所享有的表决权单独对公司股东大会的决议产生重大影响。

  12.目前公司第六届董事会由九名董事组成(含三名独立董事),均由董事会提名。

  13.任一单一股东均未获得公司过半数及以上董事会席位,即任一单一股东均无法单独控制公司董事会。

  14.根据公司首次公开发行A股股票并上市的招股说明书,公司首次公开发行股票并上市前,第一大股东为叶善群、吴长鸿,均分别直接持有公司13.75%股5-2-4份,且不存在单一持有公司股份占比超过50%的股东。

  15.经查阅公司历年披露的定期公告,吴长鸿一直系公司第一大股东,且持股比例均未超过50%,故公司自首次公开发行股票并上市之日至今均认定无控股股东。

  16.综上,公司自首次公开发行股票并上市之日至今,均不存在单一持有公司股份占比超过50%的股东,任一单一股东无法依其持有的公司股份所享有的表决权单独对公司股东大会的决议产生重大影响,亦无法单独控制公司董事会,公司界定公司无控股股东的理由充分;公司自首次公开发行股票并上市之日至今,均认定为无控股股东,不存在规避控股股东认定条件的情形。

  二、目前申请人界定为无控股股东,是否规避同业竞争认定的相关条件公司实际控制人为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿,实际控制人之一致行动人为叶善群以及叶善群和陈菊花控制的亚兴投资。

  截至报告期末,公司第一大股东吴长鸿直接持有发行人7.71%股份,第二大股东李绍光直接持有发行人5.54%股份,其余股东持有公司股份比例均未超过5%。

  截至本回复出具之日,公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东控制的除发行人以外的其他企业经营范围、主营业务情况如下:企业名称控制权情况经营范围主营业务浙江双环实业股份有限公司叶善群与陈菊花共同控制;李绍光持股比例为22.22%实业投资;自有房产租赁;阀门、卫生洁具、五金工具的制造;家具、摩托车、金属材料的销售;经营进出口业务(国家法律、法规禁止限制的除外)实业投资等玉环市创信投资有限公司叶善群与陈菊花共同控制;李绍光持股比例为22.22%国家法律、法规及政策允许的投资业务;财务咨询服务、税务咨询服务、投资咨询服务(不含证券、期货)(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权投资玉环市亚兴投资有限公司玉环市创信投资有限公司持有84.17%股权,系控股股东国家法律法规和政策允许的投资项目;投资咨询,财务、税务咨询,产品设计、生产技术咨询股权投资嘉兴环创企业管理合伙企业(有限合伙)蒋亦卿、陈剑峰分别持有出资份额66.68%和33.32%;蒋一般项目:企业管理。

  (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)股权投资5-2-5亦卿担任执行事务合伙人发行人主营业务为机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造。

  公司实际控制人吴长鸿、陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿及股东叶善群、亚兴投资、李绍光于2009年11月出具了《关于避免同业竞争承诺函》,承诺如下:“本人(或本企业)目前没有、将来也不直接或间接从事与双环传动及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研制、生产和销售与双环传动及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品,并愿意对违反上述承诺而给双环传动造成的经济损失承担赔偿责任。

  ”综上,公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东控制的企业与公司均不存在同业竞争的情形,公司实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺函。

  公司界定为无控股股东,符合公司法等相关规定,不存在规避同业竞争认定相关条件的情况。

  三、未来6个月实际控制人是否有进一步减持计划公司实际控制人之一陈菊花及实际控制人一致行动人叶善群于2020年11月11日出具《关于减持计划实施完毕暨不减持股份承诺的告知函》:自2020年11月11日起24个月内,陈菊花和叶善群承诺不减持个人名下直接持有的双环传动股份,包括前述股份在承诺期间因双环传动股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等情况产生的股份。

  若违反上述承诺,减持股份所得收益将全部上缴双环传动所有,并依法承担由此产生的法律责任。

  截至2021年12月31日,公司实际控制人吴长鸿、陈剑峰和蒋亦卿分别持有公司7.71%、3.51%和3.74%股份,上述实际控制人出具《承诺函》,自发行人本次非公开发行反馈意见回复公告之日起6个月内,吴长鸿、陈剑峰和蒋亦卿承诺不减持个人名下直接持有的双环传动股份,包括前述股份在承诺期间因双环传动股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等情况产生的股份。

  5-2-6若违反上述承诺,减持股份所得收益将全部上缴双环传动所有,并依法承担由此产生的法律责任。

  公司实际控制人一致行动人亚兴投资出具《承诺函》,自发行人本次非公开发行反馈意见回复公告之日起6个月内,亚兴投资承诺不减持其名下直接持有的双环传动股份,包括前述股份在承诺期间因双环传动股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等情况产生的股份。

  若违反上述承诺,减持股份所得收益将全部上缴双环传动所有,并依法承担由此产生的法律责任。

  四、是否按规定履行了信息披露义务(一)关于无控股股东、存在实际控制人的主要信息披露情况经核查公司披露的首次公开发行股票上市公告书等相关文件,公司首次公开发行股票并上市时即认定公司无控股股东,公司实际控制人为叶善群家族,包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿;叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿于2009年11月30日签署了《一致行动协议》,有效期至双环传动首次公开发行股票并上市之日起三十六个月届满,协议的主要内容如下:协议各方共同行使股东大会召集权,共同向发行人提出同一提案,并在所有提案表决中采取一致意见;协议各方共同向发行人股东大会提出同一双环传动董事、独立董事、监事候选人人选,并在所有提案表决中采取一致意见;协议各方中的发行人董事共同提议召开董事会,共同向发行人董事会提出同一提案,并在所有提案表决中采取一致意见;协议各方中的发行人董事共同向发行人提名同一董事长、总经理候选人,并在所有候选人投票选举中采取一致意见;协议各方就有关发行人公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和表决权时采取一致意见。

  2013年9月9日,因原《一致行动协议》到期,公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿续签《一致行动协议》,有效期至2016年9月8日止,协议的主要内容未发生变更,发行人实际控制人继续约定通过一致行动共同控制公司。

  在上述协议存续期间,公司在历年年度报告中均披露了叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰和蒋亦卿签署一致行动协议确认为一致行动关系的情况。

  5-2-72016年9月9日,因原《一致行动协议》到期,吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿续签《一致行动协议》,有效期至2019年9月8日止,协议约定吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿四人今后继续采取一致行动共同控制双环传动,原一致行动协议签署人之一叶善群因个人原因决定不再续签《一致行动协议》,自2016年9月9日起,发行人实际控制人变更为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等四人,但因叶善群与陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿等五人属于法定的近亲属关系(叶善群与陈菊花为夫妻关系,吴长鸿为其大女婿,陈剑峰为其二女婿,蒋亦卿为其三女婿),故该等五人仍需共同遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规关于一致行动的规定,包括但不限于在公司收购及相关股份权益变动活动中,应当合并计算其所持有的公司股份。

  上述公司实际控制人续签一致行动协议及实际控制人变更情况已由公司持续督导机构广发证券股份有限公司和法律顾问浙江天册律师事务所分别出具了核查意见和相关法律意见书,公司已于2016年9月13日在巨潮资讯网、深圳证券交易所等网站公告披露《关于实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少的提示性公告》及上述核查意见、法律意见书。

  2019年9月9日,因原《一致行动协议》到期,吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿续签《一致行动协议》,有效期至2022年9月8日止,协议约定吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿今后继续采取一致行动共同控制双环传动,同时公司股东叶善群与陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿等五人属于法定的近亲属关系,上述五人需遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规关于一致行动的规定,包括但不限于在公司收购及相关股份权益变动活动中,应当合并计算其所持有的公司股份。

  公司已于2019年9月11日在巨潮资讯网、深圳证券交易所等网站公告披露《关于实际控制人续签一致行动协议的提示性公告》。

  自公司首次公开发行股票并上市至今公司均无控股股东,公司已于历年定期报告中公告披露公司控股股东未发生变更。

  综上,公司已按照相关规定就其无控股股东、存在实际控制人、实际控制人历次续签一致行动协议等情况履行了信息披露义务。

  5-2-8(二)关于实际控制人及其一致行动人历次减持公司股份相关主要信息披露情况报告期内,公司实际控制人及其一致行动人历次减持公司股份相关的主要信息披露情况如下:公告完成时间减持主体减持方式减持数量(万股)占减持时公司总股本比例减持实施情况与减持计划是否一致2020.06.16陈菊花大宗交易1,372.002.00%是集中竞价交易684.971.00%是2020.11.10叶善群大宗交易1,311.001.91%是集中竞价交易127.080.19%是陈菊花大宗交易62.160.09%是集中竞价交易559.410.81%是2021.01.26亚兴投资大宗交易826.001.20%不适用2021.09.03亚兴投资大宗交易1,285.001.64%不适用综上,报告期内,公司实际控制人及其一致行动人已按照相关规定就其减持相关情况履行了信息披露义务。

  五、申请人无控股股东的状况是否对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响公司自首次公开发行股票并上市至今均界定为无控股股东,一直未发生过变化;公司实际控制人曾由叶善群、吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿变更为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿,但实际控制人及一致行动人的人员范围整体未发生变动,公司控制权保持稳定,未发生重大变化。

  报告期内,公司主营业务未发生重大不利变化,公司正常开展生产经营活动,公司财务状况未发生重大不利变化;公司始终具备人员、财务、机构、资产与业务等方面的独立性;公司董事、监事及高级管理人员均正常履行职务、正常换届,公司的股东大会、董事会、监事会以及管理层均正常履行审议、决策、监督、管理及执行等职能,公司始终具有规范的法人治理结构。

  公司虽界定为无控股股东,但公司实际控制人未发生重大变化,截至报告期末,吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿及其一致行动人叶善群、亚兴投资合计直接和间接控制发行人21.13%股份,其余股东除李绍光外,均无持股比例超过5%5-2-9的单一股东,发行人实际控制人能够实际控制公司,并保持公司主营业务持续发展。

  本次发行的募投项目已履行董事会、股东大会等审议决策程序,已履行了发改备案、环评等必要的核准备案手续,公司界定为无控股股东的情况不会对募投项目的正常开展和推进造成重大不利影响。

  根据本次发行相关的公司董事会决议,本次发行股票数量上限为116,653,743股,若按照上限发行,本次发行后,公司实际控制人吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿及一致行动人叶善群、亚兴投资直接和间接控制公司164,290,031股,控制公司股份比例为18.37%。

  为保证公司实际控制人不发生变化,公司本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限,适当分散特定投资者的认购数量,从而确保公司控制权不会发生变化,确保吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿仍为公司的实际控制人。

  综上,公司无控股股东的状况不会对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。

  六、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见(一)核查程序保荐机构及发行人律师核查程序具体如下:1、核查了发行人提供的《证券持有人名册》;2、核查了发行人公开披露的董事会、股东大会决议以及现任董事、监事的提名文件;3、查阅了发行人及其一致行动人签署的一致行动协议及其补充协议;4、核查了发行人实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东填写的情况调查表,网络检索上述人员的投资、任职情况;5、核查关联企业的工商登记资料、营业执照、财务报表;5-2-106、核查了发行人实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东李绍光出具的避免同业竞争的承诺函;7、核查了实际控制人及其一致行动人出具的不减持股份相关承诺或说明文件;8、网络检索巨潮资讯网、深圳证券交易所官方网站查询发行人自首次公开发行股票并上市至今披露的相关公告信息。

  (二)核查意见经核查,保荐机构及发行人律师认为:1、发行人界定为无控股股东的理由充分,不存在规避控股股东认定条件的情形;2、发行人界定为无控股股东,不存在规避同业竞争认定相关条件的情况;3、自发行人本次非公开发行反馈意见回复公告之日起未来6个月内,实际控制人无进一步减持计划;4、发行人已按照相关规定就其无控股股东、存在实际控制人、实际控制人历次续签一致行动协议、实际控制人及其一致行动人报告期内的减持相关情况履行了信息披露义务;5、发行人无控股股东的状况不会对上市公司生产经营、本次募投实施及未来持续经营能力造成重大不利影响。

  问题2根据申报材料,公司实际控制人为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿,实际控制人的一致行动人为叶善群和亚兴投资。

  上述五人合计直接和间接控制发行人164,290,031股,占总股本21.13%。

  本次发行完成后五人持有发行人股份为18.37%,且实际控制人及其一致行动人存在股票质押情况。

  请申请人补充说明,若因公司控股股东实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或5-2-11发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决,公司将如何规避控制权不稳定的风险。

  回复:一、请申请人补充说明,若因公司控股股东实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决,公司将如何规避控制权不稳定的风险(一)实际控制人及一致行动人资信状况及履约能力、公司股价情况1、实际控制人及一致行动人股份质押具体情况公司无控股股东。

  截至本回复出具之日,公司实际控制人为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿,实际控制人的一致行动人为叶善群和亚兴投资。

  上述五人合计直接和间接控制发行人164,290,031股,占总股本21.13%。

  截至本回复出具之日,上述实际控制人及一致行动人相关股权质押情况如下:单位:万股,%股东姓名/名称持股数量质权人质押期限质押数量占其所持股份比例占公司总股本比例质押类型吴长鸿5,996.90华泰证券(上海)资产管理有限公司2021.12-2022.12473.207.890.61质押式回购合计473.207.890.61-亚兴投资2,051.84中国中金财富证券有限公司2019.07-2022.07530.0025.830.68质押式回购浙商证券股份有限公司2021.05-2022.05775.0037.771.00质押式回购合计1,305.0063.601.68-2、股权质押强制平仓的风险公司自2020年初以来股价表现情况如下所示:5-2-12自2020年初以来,双环传动股价保持稳定上升趋势,截至2021年12月31日,双环传动股票的收盘价为27.58元/股,以2021年12月31日前60个交易日股票交易均价27.15元/股测算,相关质押股票覆盖比例情况如下:股东姓名/名称质权人质押数量(万股)质押股份市值(万元)融资金额(万元)覆盖比例预警线平仓线吴长鸿华泰证券(上海)资产管理有限公司473.2012,847.383,500.00367%180%160%亚兴投资中国中金财富证券有限公司530.0014,389.501,000.001,439%200%160%浙商证券股份有限公司775.0021,041.252,000.001,052%170%150%注:1、质押股份市值=质押数量×2021年12月31日前60个交易日公司股票均价27.15元/股;2、覆盖比例=质押股份市值/融资金额。

  以2021年12月31日前180个交易日股票交易均价19.93元/股测算,相关质押股票覆盖比例情况如下:股东姓名/名称质权人质押数量(万股)质押股份市值(万元)融资金额(万元)覆盖比例预警线平仓线吴长鸿华泰证券(上海)资产管理有限公司473.209,430.883,500.00269%180%160%亚兴投资中国中金财富证券有限公司530.0010,562.901,000.001,056%200%160%浙商证券股份有限公司775.0015,445.752,000.00772%170%150%5-2-13注:1、质押股份市值=质押数量×2021年12月31日前180个交易日公司股票均价19.93元/股;2、覆盖比例=质押股份市值/融资金额。

  由此可见,吴长鸿、亚兴投资股权质押融资金额覆盖比例较高,股票质押被强制平仓风险较小。

  报告期内,公司实际控制人及一致行动人相关股权质押未触发过强制平仓的情形,因此,实际控制人及一致行动人被要求补充质押或股权被强制平仓的风险较低,对上市公司控制权稳定的影响亦较低。

  3、实际控制人及一致行动人资信状况及履约能力根据中国人民银行征信中心出具的亚兴投资《企业信用报告》和吴长鸿《个人信用报告》,以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息显示,亚兴投资信用状况良好,在银行系统记录中,亚兴投资中长期借款、短期借款等各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录,已结清信贷信息无不良类账户,亚兴投资不存在被列入失信被执行人名单的情况;吴长鸿的信用良好,不存在发生贷款逾期还款的记录,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,也未被列入失信被执行人名单。

  (二)公司规避控制权不稳定风险的措施1、发行人拟采取的措施公司股票价格涨跌受多种因素影响,为进一步维持控制权稳定,针对潜在的平仓风险,公司将委派专人负责密切关注公司股价动态,与实际控制人、一致行动人及质权人保持密切沟通,提前进行风险预警。

  2、实际控制人及一致行动人拟采取的措施维持公司控制权稳定,针对潜在的平仓风险,吴长鸿出具了如下承诺:“1、本人承诺在双环传动本次发行完成(以本次发行的全部股份完成股份登记为准)前,本人不会减持双环传动股份,亦无放弃公司控制权的计划。

  2、本人质押双环传动股份系由于本人投资需求,未将股份质押所获得的资金用于高风险业务及非法用途。

  5-2-143、本人承诺本人诚信状况良好,不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况,具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。

  4、本人将及时关注双环传动股价走势,做好预警安排,必要时提前与相关质权人进行协商,达成合理解决方案。

  若因市场出现极端情况而导致双环传动股价大幅下跌,本人将严格按照与资金融出方的约定,以自有或自筹资金按期足额进行偿还;如有需要,将积极与资金融出方协商,采用提前回购、追加保证金、补充担保物或其他有效方式,避免出现本人所持双环传动股份被处置而导致双环传动控股股东、实际控制人发生变更的情形。

  5、如违反上述声明和承诺,给双环传动或者投资者造成损失的,本人愿意承担相应的法律责任。

  ”亚兴投资已出具如下承诺:“1、本公司承诺在双环传动本次发行完成(以本次发行的全部股份完成股份登记为准)前,本公司不会减持双环传动股份。

  2、本公司质押双环传动股份系由于本公司股东正常资金需求,未将股份质押所获得的资金用于高风险业务及非法用途。

  3、本公司承诺本公司诚信状况良好,不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况,具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。

  4、本公司将及时关注双环传动股价走势,做好预警安排,必要时提前与相关质权人进行协商,达成合理解决方案。

  若因市场出现极端情况而导致双环传动股价大幅下跌,本公司将严格按照与资金融出方的约定,以自有或自筹资金按期足额进行偿还;如有需要,将积极与资金融出方协商,采用提前回购、追加保证金、补充担保物或其他有效方式,避免出现本公司所持双环传动股份被处置而导致双环传动控股股东、实际控制人发生变更的情形。

  5-2-155、如违反上述声明和承诺,给双环传动或者投资者造成损失的,本公司愿意承担相应的法律责任。

  ”综上所述,股权质押相关实际控制人及一致行动人已采取相应措施应对质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致的控制权不稳定的风险。

  二、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见(一)核查程序保荐机构及发行人律师核查程序具体如下:1、取得公司实际控制人及一致行动人股份质押证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和《证券持有人名册》,核查了股份质押情况;2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站,取得了中国人民银行征信中心出具的实际控制人及一致行动人的《个人信用报告》和《企业信用报告》,核查其资信情况;3、取得并查阅实际控制人及一致行动人的股权质押协议,了解其股份质押预警线、平仓线等质押条款,对股权质押被强制平仓的风险进行了分析;4、测算发行人近期股票交易均价,对比实际控制人及一致行动人所持发行人股票近期市值与其质押公司股份取得的融资金额,分析其股票被强制平仓的风险;5、取得实际控制人及一致行动人出具的关于维持公司控制权稳定性相关的承诺函。

  (二)核查意见经核查,保荐机构及发行人律师认为:1、截至本回复出具之日,吴长鸿、亚兴投资财务状况和资信情况良好,股权质押协议均正常履行,未发生质权人行使质权的情形,股权质押融资发生违约风险可能性较小,平仓风险较低。

  5-2-162、自2020年初以来,发行人股票交易价格呈稳定上升趋势,融资金额覆盖比例较高,因平仓导致发行人实际控制人变更的风险较小,股权质押对本次发行不构成重大不利影响。

  3、发行人、实际控制人及一致行动人为维持控制权稳定性设置了切实可行的措施,以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致公司控制权不稳定的风险。

  问题3根据申报材料,2018年6月21日,淮安市环境保护局出具“淮环罚字[2018]26号”《行政处罚决定书》,就江苏双环危废仓库内部分危险废物未设危险废物识别标志、收集的部分废油污未采取防范措施流失外环境的违法行为,对江苏双环作出处罚。

  请申请人补充说明:(1)申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定;(2)危险化学品生产作业质量控制情况,申请人是否曾发生危险化学品安全事件;(3)有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项,是否受到过处罚,是否构成重大违法行为;(4)补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况,并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

  回复:一、申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定(一)发行人及其控股子公司均不涉及危险化学品生产、经营截至本回复出具之日,发行人及控股子公司的经营范围及主营业务情况如下:公司经营范围主营业务5-2-17发行人一般项目:汽车零部件研发;机械设备研发;机电耦合系统研发;轴承、齿轮和传动部件制造;齿轮及齿轮减、变速箱制造;汽车零部件及配件制造;高铁设备、配件制造;轴承、齿轮和传动部件销售;齿轮及齿轮减、变速箱销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;风力发电机组及零部件销售;金属材料销售;非居住房地产租赁;园区管理服务;餐饮管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  许可项目:餐饮服务;食品经营;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  齿轮的研发设计、制造和销售江苏双环齿轮、传动、驱动部件、锻件制造、销售;货物进出口、技术进出口。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)齿轮的研发设计、制造和销售大连环创传动系统零部件制造;货物进出口、技术进出口。

  )同步器小总成的装配和销售双环嘉兴齿轮的工业设计、制造及销售;货物进出口、技术进出口齿轮的研发设计、制造和销售环远科技许可项目:货物进出口;技术进出口。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;轴承、齿轮和传动部件销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车零部件研发;工业设计服务;专业设计服务。

  研发类工作环动科技一般项目:机器人关节、精密减速器、精密仪器装置、传感器、液压传动装置及配件、机电一体化传动与驱动装置、自动化设备及配件的研发、制造及销售;精密传动、机器人及智能装备的技术研究及推广、技术咨询、试验检测、工程服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)机器人高精密减速器等产品的研发、制造和销售双环供应链一般项目:供应链管理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);机械零件、零部件销售;金属材料销售;煤炭及制品销售;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  许可项目:成品油零售(不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)钢材贸易等环研传动一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专业设计服务;工业设计服务;汽车零部件研发;机械设备研发;软件开发;电机及其控制系统研发;机电耦合系统研发;新材料技术研发;汽车零部件及配件制造;轴承、齿轮和传动部件制造;齿轮及齿轮减、变速箱制造;铁路机车车辆配件制造;轴承、齿轮和传动部件销售;齿轮及齿轮减、变速箱销售;高速精密齿轮传动装置销售;铁路机车车辆配件销售;技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,从事齿轮等传动系统的研发设计5-2-18凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)环智云创一般项目:软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);从事科技培训的营利性民办培训机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训);业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)智能制造等软件系统的研发重庆神箭一般项目:开发、制造、销售各种轻型车传动件、微型车传动件、农用机械车传动件、电动车传动件;工程车传动件,汽车零部件,摩托车零部件及各种机械零部件;销售汽车(不含小轿车)、机械设备、钢材、有色金属、化工产品(不含化学危险品);货物进出口;普通货运(按许可证核定范围和期限从事经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

  )(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)齿轮的研发设计、制造和销售双环国际贸易、投资、企业管理服务及业务股权投资注:截至本回复出具之日,原子公司双环欧洲已经股东决定解散。

  根据上述,公司主要从事机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造,根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),发行人归属于“C制造业-C34通用设备制造业-C345轴承、齿轮和传动部件制造-C3453齿轮及齿轮减、变速箱制造”,不属于《企业环境信用评价办法(试行)》规定的16类重污染行业(包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业)。

  公司及控股子公司未超过其经营范围开展生产经营,不涉及危险化学品生产、经营和运输,公司及控股子公司仅在机械传动齿轮及零部件的部分生产工序中涉及一般化学品与危险化学品使用,无需按照《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《危险化学品经营许可证管理办法》《危险化学品登记管理办法》等相关规定办理危险化学品生产、经营许可证书,危险化学品安全使用许可证或危险货物道路运输经营许可证等相关证书,亦不涉及违反危险化学品生产作业相关法律法规的情形。

  5-2-19此外,公司已制定了《化学品管理办法》的内部控制制度,就危险化学品购买、使用、贮存等方面制定了严格的规定,具体内容参见本回复“问题3/二、危险化学品生产作业质量控制情况,申请人是否曾发生危险化学品安全事件”。

  (二)江苏双环未因危险化学品生产作业受到相关行政处罚根据淮安市环境保护局出具的“淮环罚字[2018]26号”《行政处罚决定书》,江苏双环在生产过程中易产生废油污(危废类别HW49)等危险废物,2018年3月经该局执法人员检查发现,江苏双环危险废物仓库内部分危险废物未设置危险识别标志、在江苏双环生活污水收集池旁的窨井内发现废油污,在窨井旁的水面上也发现了约6平米的外溢废油污,上述情况系厂区收集的部分废油污被雨水冲刷至雨污管道所致,根据上述事实情况,淮安市环境保护局对江苏双环危废仓库内部分危险废物未设置危险废物识别标志和收集的部分废油污未采取防范措施流失外环境的违法行为作出了合计6万元罚款的行政处罚,处罚依据为《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项、第十一项及第二款规定。

  江苏双环在生产过程中产生的废油污系由防锈油等一般化学品处理过程中产生的废物,非由危险化学品处理产生,江苏双环未因危险化学品生产作业而受到行政处罚。

  二、危险化学品生产作业质量控制情况,申请人是否曾发生危险化学品安全事件如上所述,公司及控股子公司均不涉及危险化学品生产、经营、运输,仅在机械传动齿轮及零部件的部分生产工序中涉及一般化学品与危险化学品使用。

  公司已就化学品购买、使用、贮存等制定了《化学品管理办法》等内部控制制度。

  根据公司制定的《化学品管理办法》,公司制定了严格的化学品采购管理与权责,如采购的化学品为危险化学品则必须要求供应商提供“危险化学品经营许可证”等相关资质证书,如采购的化学品为易制毒、易制爆化学品则要求必须事先向公安机关申请备案,并要求供应商提供有效的危险货物运输许可证;公司内部已制定了严格的采购审批流程,严格进行化学品入库、出库管理及储存、使用5-2-20管理,要求化学品使用、贮存处均需设置有效的化学危险品标识牌,要求相关岗位人员配置相应防护用品,明确化学品包装容器及废弃物的处置要求及突发事故的应急措施。

  公司同时制定了《危险废弃物管理制度》《危险废物事故应急预案》《废弃物污染防治管理程序》等危险废物处置相关内部控制制度,明确危险废物的标识管理、分类管理、贮存管理、申报登记、环境监测等,制定了明确的废弃物污染防治流程及危险废物突发事故应急预案,同时加强员工培训与生产安全健康防护。

  三、有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项,是否受到过处罚,是否构成重大违法行为公司及其控股子公司报告期内不存在有关危险化学品的负面媒体报道。

  公司及其控股子公司报告期内不存在与危险化学品安全相关的行政处罚或重大违法行为。

  四、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况,并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况(一)补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况于《海通证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司2021年非公开发行股票之尽职调查报告》“第五章/四/(三)经营合规情况”以及《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2021年非公开发行A股股票的律师工作报告》“20.2发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况”中进行披露如下:5-2-21“1、2017年4月7日,淮安市淮安区安全生产监督管理局出具“(淮)安监罚[2017](02)号”《行政处罚决定书》,就江苏双环发生导致一人死亡的安全生产事故,对江苏双环作出罚款人民币贰拾万元的处罚决定。

  收到上述处罚决定后,江苏双环已于2018年7月足额缴纳了罚款,并积极整改,具体整改措施包括对员工进行安全事故培训,加强相关设备的日常检查工作,更换安全系数更高的设备,从而更好地加强内部安全生产等规范化管理。

  2021年11月,淮安市淮安区应急管理局出具《证明》,认为江苏双环的本次事故为一般生产安全事故,江苏双环已于2018年7月缴纳完毕上述罚款,并对该次行政处罚相关事项按期积极完成整改,且已通过复查达标。

  除上述情形外,自2018年1月1日至今,该局未接到该公司发生安全事故的报告,也不存在因违反安全生产相关法律法规的规定而受到行政处罚的情况。

  2、2018年6月21日,淮安市环境保护局出具“淮环罚字[2018]26号”《行政处罚决定书》,就江苏双环危废仓库内部分危险废物未设危险废物识别标志、收集的部分废油污未采取防范措施流失外环境的违法行为,对江苏双环作出罚款人民币陆万元的处罚决定。

  收到上述处罚决定后,江苏双环已及时足额缴纳了罚款,并积极整改,对部分危险废物设置了危险废物识别标志,另设油污管道收集分离废油,加强内部环保生产等规范化管理。

  2021年11月,淮安市淮安生态环境局出具《情况说明》,认为江苏双环的上述行为情节轻微、罚款金额较小,该行政处罚不属于重大行政处罚;江苏双环已于2018年7月缴纳完毕上述罚款,并对该次行政处罚相关事项按期积极完成整改,且已通过该局复查达标。

  除上述情形外,自2018年1月1日至今,江苏双环的生产经营活动符合环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定,未发生其他环保责任事故,不存在其他违反环境保护相关规定的行为,不存在因违反环境保护相关规定而受到其他行政处罚的情况。

  3、2018年11月26日,桐乡市安全生产监督管理局出具“桐安监执罚(2018)112号”和“桐安监执罚(2018)113号”《行政处罚决定书》,就双环嘉兴一名5-2-22工人进入热处理连续炉检修时昏迷最终抢救无效死亡的事故,对双环嘉兴及其主要负责人李胜分别作出罚款22万元和3.24万元(主要负责人上一年年收入百分之三十)的处罚决定。

  收到上述处罚决定后,双环嘉兴与李胜已及时足额缴纳了罚款;同时,双环嘉兴主动积极整改,具体整改措施包括加强内部安全生产等规范化管理,完善车间的相应劳保防护用品,张贴安全告示牌及操作流程说明书,对车间存在的安全风险点区域加强管控,并开展全员安全培训、车间应急与急救措施培训等。

  2021年11月,桐乡市应急管理局出具《证明》,认为双环嘉兴的该起生产安全事故属于一般生产安全事故;除上述情形外,自2018年1月1日至今,双环嘉兴在桐乡市辖区范围内无亡人生产安全事故记录,未因违反安全生产相关法律、法规、规章受到该局行政处罚。

  同时,桐乡经济开发区(高桥街道)应急办出具《证明》,认为双环嘉兴及其主要负责人李胜的违法行为情节轻微、罚款金额较小,不构成重大违法违规,该行政处罚不属于重大行政处罚;双环嘉兴及其主要负责人李胜已于2018年12月缴纳完毕上述罚款,并对此次行政处罚相关事项按期积极完成整改,且已通过相关部门复查达标;除上述情形外,自2018年1月1日至今,双环嘉兴未发生其他安全生产责任事故,不存在其他违反安全生产相关规定的行为,不存在因违反安全生产相关规定而受到其他行政处罚的情况。

  4、2021年12月2日,重庆市南岸区应急管理局出具“(南)应急罚(事故)[2021]46号”和“(南)应急罚(事故)[2021]47号”《行政处罚决定书》,就2021年5月重庆神箭发生一名工人死亡的机械伤害事故,对重庆神箭及其主要负责人彭文忠分别作出罚款28万元和6万元(主要负责人上一年年收入百分之三十)的处罚决定。

  收到上述处罚决定后,重庆神箭与彭文忠已及时足额缴纳了罚款,重庆神箭已积极整改,具体整改措施包括对公司进行安全生产的风险识别,针对特定风险制定相应防范措施;完善健全安全生产管理制度和操作规程、妥善设置警示标志标识;对自动化生产线进行安全整改,加强自动化生产线安全教育培训、事故隐患排查等安全管理工作;加大对违章行为的查处和考核,全面落实主管人员责任等。

  2021年12月,重庆经济技术开发区安全生产委员会办公室出具《证明》,认为重庆神箭的该起生产安全事故属于一般生产安全事故,事故中重庆神箭负一般管理责任;重庆神箭及其主要负责人的违法行为情节轻微、罚款金额较小,不构成重大违法违规,该行政处罚不属于重大行政处罚;截至证明出具日,重庆神箭已缴纳完毕上述罚款,并对该次行政处罚相关事项按期积极完成整改,且已通过相关部门复查达标;除上述情形外,重庆神箭自2018年1月1日至今,未发生其他安全生产责任事故、消防事故,不存在违反安全生产、消防方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到其他行政处罚的情况。

  5、2021年11月4日,国家税务总局桐乡市税务局梧桐税务分局出具“桐乡税梧简罚(2021)573号”《税务行政处罚决定书(简易)》,就环研传动2021年9月1日至2021年9月30日个人所得税(工资薪金所得)未按期进行申报的行为,作出罚款50元的处罚决定。

  收到上述处罚决定后,环研传动已及时足额缴纳了罚款,并积极整改,加强了内部依法按期申报纳税等规范化管理。

  (二)补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况公司现任董事、高管最近36个月内未受到过证监会行政处罚、最近12个月未受到过交易所公开谴责,发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

  五、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见(一)核查程序5-2-24保荐机构及发行人律师核查程序具体如下:1、核查了发行人提供的报告期内行政处罚决定书、罚款缴纳凭证;2、核查了发行人及其控股子公司的营业执照、工商登记资料以及境外律师出具的法律意见书;3、核查了发行人制度的《化学品管理办法》《危险废弃物管理制度》《危险废物事故应急预案》《废弃物污染防治管理程序》等危险废物处置相关内部控制制度;4、以发行人及其控股子公司的全称结合“危险化学品”以及“事故”“调查”“处罚”“投诉”“诉讼”作为关键词在百度()、搜狗()、微信、新浪微博等搜索引擎或社交平台搜索;5、核查了发行人及涉及生产的控股子公司所在地的环保、安全生产、税务主管部门及法院、仲裁、公安机关等机构出具的相关证明文件以及公司所在地公安部门等司法机关就公司及其现任董事、高管出具的证明;6、网络检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、各级应急管理部门、浙江政务网等政府部门、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站以及百度等搜索引擎;7、访谈了发行人实际控制人及生产相关负责人。

  (二)核查意见经核查,保荐机构及发行人律师认为:1、发行人及其控股子公司不涉及危险化学品生产作业;2、发行人已就化学品购买、使用、贮存等制定了《化学品管理办法》等内部控制制度,同时制定了危险废物管理相关内部控制制度,报告期内发行人及其控股子公司未发生过危险化学品安全事件;3、发行人及其控股子公司报告期内不存在有关危险化学品的负面媒体报道、诉讼、仲裁事项,不存在与危险化学品安全相关的行政处罚或重大违法行为;5-2-254、公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况于《海通证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司2021年非公开发行股票之尽职调查报告》“第五章/四/(三)经营合规情况”以及《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2021年非公开发行A股股票的律师工作报告》“20.2发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况”中进行披露。

  5、发行人现任董事、高管最近36个月内未受到过证监会行政处罚、最近12个月未受到过交易所公开谴责,发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

  问题4根据申报材料,2017年4月7日,淮安市淮安区安全生产监督管理局出具“(淮)安监罚[2017](02)号”《行政处罚决定书》就江苏双环发生导致人员死亡的安全生产事故作出处罚决定;2018年11月26日,桐乡市安全生产监督管理局出具“桐安监执罚[2018]112号”和“桐安监执罚[2018]113号”《行政处罚决定书》,就双环嘉兴工人进入热处理连续炉检修时昏迷最终抢救无效死亡的事故,对双环嘉兴作出处罚决定;2021年12月2日,重庆市南岸区应急管理局出具“(南)应急罚(事故)[2021]46号”和“(南)应急罚(事故)[2021]47号”《行政处罚决定书》,就2021年5月重庆神箭发生工人死亡的机械伤害事故,对重庆神箭作出处罚决定。

  请申请人补充说明是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发〔2010〕23号)的相关规定。

  回复:一、请申请人补充说明是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发〔2010〕23号)的相关规定(一)发行人及其控股子公司报告期初至本回复出具之日的安全生产事故行政处罚情况5-2-26报告期初至本回复出具之日,公司及其控股子公司存在3起安全生产事故而受到相应行政处罚,具体情况如下:1、江苏双环处罚时间2017年4月7日处罚事由江苏双环在日常安全检查中对汽化器结霜情况检查缺失,未能及时消除安全隐患,未按规定对员工杨军红进行安全技术交底,导致发生一人死亡事故。

  处罚决定书文号“(淮)安监罚[2017](02)号”《行政处罚决定书》处罚主体淮安市淮安区安全生产监督管理局受罚主体江苏双环处罚内容处以人民币20万元罚款整改情况江苏双环已于2018年7月足额缴纳了罚款,并积极整改,具体整改措施包括对员工进行安全事故培训,加强相关设备的日常检查工作,更换安全系数更高的设备,从而更好地加强内部安全生产等规范化管理。

  处罚机关的认定(不属于重大行政处罚的依据)《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定:“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款;(二)发生较大事故的,处五十万元以上一百万元以下的罚款;(三)发生重大事故的,处一百万元以上五百万元以下的罚款;(四)发生特别重大事故的,处五百万元以上一千万元以下的罚款;情节特别严重的,处一千万元以上二千万元以下的罚款。

  ”2021年11月,淮安市淮安区应急管理局出具《证明》,认为江苏双环的本次事故为一般生产安全事故,江苏双环已于2018年7月缴纳完毕上述罚款,并对该次行政处罚相关事项按期积极完成整改,且已通过复查达标。

  除上述情形外,自2018年1月1日至今,该局未接到该公司发生安全事故的报告,也不存在因违反安全生产相关法律法规的规定而受到行政处罚的情况。

  2、双环嘉兴处罚时间2018年11月26日处罚事由双环嘉兴一名工人进入热处理连续炉检修时昏迷,经抢救无效死亡。

  双环嘉兴未设置受限空间安全警示标识,未针对性的制定受限空间作业操作规程、专项应急救援预案,未建立受限空间作业审批制度,通风设备、防中毒窒息等防护装备及应急装备配备不足,负主要责任。

  李胜作为双环嘉兴主要负责人,未认真履行安全生产监督管理职责,未及时发现和消除安全生产事故隐患,对事故负有管理责任。

  处罚决定书文号“桐安监执罚(2018)112号”和“桐安监执罚(2018)113号”《行政处罚决定书》处罚主体桐乡市安全生产监督管理局5-2-27受罚主体双环嘉兴、李胜(双环嘉兴主要负责人)处罚内容对双环嘉兴处以人民币22万元罚款;对李胜处以人民币3.24万元(主要负责人上一年年收入的30%)罚款整改情况双环嘉兴与李胜已及时足额缴纳了罚款;同时,双环嘉兴主动积极整改,具体整改措施包括加强内部安全生产等规范化管理,完善车间的相应劳保防护用品,张贴安全告示牌及操作流程说明书,对车间存在的安全风险点区域加强管控,并开展全员安全培训、车间应急与急救措施培训等处罚机关的认定(不属于重大行政处罚的依据)《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定:“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款;(二)发生较大事故的,处五十万元以上一百万元以下的罚款;(三)发生重大事故的,处一百万元以上五百万元以下的罚款;(四)发生特别重大事故的,处五百万元以上一千万元以下的罚款;情节特别严重的,处一千万元以上二千万元以下的罚款。

  ”《中华人民共和国安全生产法》第九十二条第一项规定:“生产经营单位的主要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责,导致发生生产安全事故的,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处上一年年收入百分之三十的罚款”2021年11月,桐乡市应急管理局出具《证明》,认为双环嘉兴的该起生产安全事故属于一般生产安全事故;除上述情形外,自2018年1月1日至今,双环嘉兴在桐乡市辖区范围内无亡人生产安全事故记录,未因违反安全生产相关法律、法规、规章受到该局行政处罚。

  同时,桐乡经济开发区(高桥街道)应急办出具《证明》,认为双环嘉兴及其主要负责人李胜的违法行为情节轻微、罚款金额较小,不构成重大违法违规,该行政处罚不属于重大行政处罚;双环嘉兴及其主要负责人李胜已于2018年12月缴纳完毕上述罚款,并对此次行政处罚相关事项按期积极完成整改,且已通过相关部门复查达标;除上述情形外,自2018年1月1日至今,双环嘉兴未发生其他安全生产责任事故,不存在其他违反安全生产相关规定的行为,不存在因违反安全生产相关规定而受到其他行政处罚的情况。

  3、重庆神箭处罚时间2021年12月2日处罚事由重庆神箭安全教育培训、隐患排查、安全管理不到位,安全生产管理制度和操作规程不健全,警示标志标识设置不到位;彭文忠未组织健全安全生产规章制度及操作规程、安全教育培训,督促检查不力,导致1起机械伤害事故处罚决定书文号“(南)应急罚(事故)[2021]46号”和“(南)应急罚(事故)[2021]47号”《行政处罚决定书》处罚主体重庆市南岸区应急管理局5-2-28受罚主体重庆神箭、彭文忠(重庆神箭主要负责人)处罚内容对重庆神箭处以人民币28万元罚款;对彭文忠处以人民币6万元(主要负责人上一年年收入的30%)罚款整改情况重庆神箭与彭文忠已及时足额缴纳了罚款,重庆神箭已积极整改,具体整改措施包括对公司进行安全生产的风险识别,针对特定风险制定相应防范措施;完善健全安全生产管理制度和操作规程、妥善设置警示标志标识;对自动化生产线进行安全整改,加强自动化生产线的安全监督措施;加强安全教育培训、事故隐患排查等安全管理工作;加大对违章行为的查处和考核,全面落实主管人员责任等处罚机关的认定(不属于重大行政处罚的依据)《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定:“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款;(二)发生较大事故的,处五十万元以上一百万元以下的罚款;(三)发生重大事故的,处一百万元以上五百万元以下的罚款;(四)发生特别重大事故的,处五百万元以上一千万元以下的罚款;情节特别严重的,处一千万元以上二千万元以下的罚款。

  ”《中华人民共和国安全生产法》第九十二条第一项规定:“生产经营单位的主要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责,导致发生生产安全事故的,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处上一年年收入百分之三十的罚款”2021年12月,重庆经济技术开发区安全生产委员会办公室出具《证明》,该单位负责重庆经济技术开发区范围内的应急管理、企业安全生产管理等工作,重庆神箭系该单位管辖范围内的企业,该单位负责对该企业的安全生产工作进行监督管理;该单位认为重庆神箭的该起生产安全事故属于一般生产安全事故,事故中重庆神箭负一般管理责任;重庆神箭及其主要负责人的违法行为情节轻微、罚款金额较小,不构成重大违法违规,该行政处罚不属于重大行政处罚;截至证明出具日,重庆神箭已缴纳完毕上述罚款,并对该次行政处罚相关事项按期积极完成整改,且已通过相关部门复查达标;除上述情形外,重庆神箭自2018年1月1日至今,未发生其他安全生产责任事故、消防事故,不存在违反安全生产、消防方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到其他行政处罚的情况。

  (二)发行人未违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》相关规定根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发〔2010〕23号)第三十条规定,“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业,以及存在重大隐患整改不力的企业,由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告,5-2-29并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报,一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等,并作为银行贷款等的重要参考依据”。

  根据上述,江苏双环、双环嘉兴、重庆神箭受到的3起安全事故行政处罚,均按照一般事故认定,并处以相应罚款标准中较低处罚金额的罚款,根据淮安市淮安区应急管理局、桐乡市应急管理局、桐乡经济开发区(高桥街道)应急办、重庆经济技术开发区安全生产委员会办公室出具的证明,上述事故均属于一般生产安全事故,不属于重大违法行为。

  因此上述安全事故未违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发〔2010〕23号)的相关规定。

  二、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见(一)核查程序保荐机构及发行人律师核查程序具体如下:1、核查了发行人提供的报告期内行政处罚决定书、罚款缴纳凭证;2、查询了《中华人民共和国安全生产法》《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》等相关规定;3、核查了江苏双环、双环嘉兴、重庆神箭所在地安全生产主管部门出具的相关证明文件;4、访谈了发行人及子公司的安全生产相关负责人。

  (二)核查意见经核查,保荐机构及发行人律师认为:公司未违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发〔2010〕23号)的相关规定。

  问题55-2-30请申请人补充说明:(1)在报告期内是否具有房地产开发资质;(2)是否存在房地产开发项目;(3)是否具有房地产业务收入;(4)经营范围是否包含房地产开发;(5)募集资金是否投向房地产开发项目。

  回复:一、在报告期内是否具有房地产开发资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定,房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

  从事房地产开发经营业务,应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书,并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。

  二、是否存在房地产开发项目公司主营业务为机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造。

  公司及其子公司的经营范围详见本回复“问题5/四、经营范围是否包含房地产开发”,其中均不包含房地产开发业务,亦不具备房地产开发资质,报告期内不存在房地产开发项目。

  公司其他业务收入主要为钢材销售收入,公司齿轮生产的主要原材料为钢材,公司在保证生产所需和安全库存的基础上适当增加钢材的采购量,并将满足正常生产用量之外的钢材进行销售。

  钢材销售系公司在主营业务基础上的扩展,可对主营业务发展起到较好的辅助作用。

  四、经营范围是否包含房地产开发截至本回复出具之日,公司及其子公司的经营范围如下:公司名称经营范围是否包含房地产开发双环传动一般项目:汽车零部件研发;机械设备研发;机电耦合系统研发;轴承、齿轮和传动部件制造;齿轮及齿轮减、变速箱制造;汽车零部件及配件制造;高铁设备、配件制造;轴承、齿轮和传动部件销售;齿轮及齿轮减、变速箱销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;风力发电机组及零部件销售;金属材料销售;非居住房地产租赁;园区管理服务;餐饮管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  许可项目:餐饮服务;食品经营;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  否双环供应链一般项目:供应链管理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);机械零件、零部件销售;金属材料销售;煤炭及制品销售;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  许可项目:成品油零售(不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  否环动科技一般项目:机器人关节、精密减速器、精密仪器装置、传感器、液压传动装置及配否5-2-32件、机电一体化传动与驱动装置、自动化设备及配件的研发、制造及销售;精密传动、机器人及智能装备的技术研究及推广、技术咨询、试验检测、工程服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;轴承、齿轮和传动部件销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车零部件研发;工业设计服务;专业设计服务。

  (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)否江苏双环齿轮、传动、驱动部件、锻件制造、销售;货物进出口、技术进出口。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)否大连环创传动系统零部件制造;货物进出口、技术进出口。

  )否环智云创一般项目:软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);从事科技培训的营利性民办培训机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训);业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  否重庆神箭一般项目:开发、制造、销售各种轻型车传动件、微型车传动件、农用机械车传动件、电动车传动件;工程车传动件,汽车零部件,摩托车零部件及各种机械零部件;销售汽车(不含小轿车)、机械设备、钢材、有色金属、化工产品(不含化学危险品);货物进出口;普通货运(按许可证核定范围和期限从事经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

  否环研传动一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专业设计服务;工业设计服务;汽车零部件研发;机械设备研发;软件开发;电机及其控制系统研发;机电耦合系统研发;新材料技术研发;汽车零部件及配件制造;轴承、齿轮和传动部件制造;齿轮及齿轮减、变速箱制造;铁路机车车辆配件制造;轴承、齿轮和传动部件销售;齿轮及齿轮减、变速箱销售;高速精密齿轮传动装置销售;铁路机车车辆配件销售;技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  五、募集资金是否投向房地产开发项目5-2-33公司本次非公开发行募集资金总额不超过200,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目、商用车自动变速器齿轮组件数智化制造建设项目、高速低噪传动部件实验室项目以及补充流动资金或偿还银行贷款,不存在投向房地产开发项目的情形。

  (一)核查程序保荐机构及发行人律师的核查程序如下:1、查阅发行人及其子公司的营业执照、工商登记档案等文件;2、查阅发行人报告期内的年度报告等定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议公告等文件;3、查阅发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报告;4、查阅发行人及其子公司持有的不动产权属证明文件;5、查阅本次募集资金投资项目的相关批复文件和可行性分析报告;6、查阅境外律师出具的法律意见书。

  (二)核查意见经核查,保荐机构及发行人律师认为:1、发行人及其子公司报告期内不具有房地产开发资质;2、发行人及其子公司报告期内不存在房地产开发项目;3、发行人及其子公司报告期内不具有房地产开发经营业务收入;4、发行人及其子公司经营范围不包含房地产开发;5、本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。

  申请人报告期内营业收入分别为31.51亿元、32.36亿元、36.64亿元和40.66亿元,净利润分别为1.95亿元、0.75亿元、0.8亿元、2.47亿元,主营业务综合毛利率分别为23.90%、20.27%、17.79%和18.76%,低于行业平均毛利率水平。

  请申请人:(1)结合所在行业变动、主要产品价格及成本变动等情况,量化分析说明营业收入逐年增长、综合毛利率逐年下滑的原因及合理性,是否与同行可比公司一致并说明差异原因;(2)结合行业环境、产品售价、成本波动、市场竞争力、新冠疫情影响及同行业上市公司情况,量化分析营业收入、毛利率与净利润波动趋势的差异情况及其原因,尤其是最近一期净利润大幅增加的合理性,与同行业可比公司是否一致。

  回复:一、结合所在行业变动、主要产品价格及成本变动等情况,量化分析说明营业收入逐年增长、综合毛利率逐年下滑的原因及合理性,是否与同行可比公司一致并说明差异原因(一)营业收入逐年增长、综合毛利率逐年下滑的原因及合理性分析1、公司所处行业的发展是公司营业收入稳步增长的背景公司所处行业为齿轮行业。

  齿轮产品广泛应用于工业装备制造的各个领域,齿轮行业与国民经济的发展密切相关。

  2016-2020年中国齿轮行业市场规模统计5-2-35数据来源:中商产业研究院近年来我国齿轮总产量规模保持在200万吨上下,2015-2018年受国内去落后产能、调整优化产业结构以及下游汽车市场影响有所下滑,2019年开始由于下游工程机械等行业发展良好,齿轮产量得到回升,2020年我国齿轮总产量达223.74万吨。

  2015-2020年全国齿轮总产量及增速数据来源:wind行业数据公司专注于齿轮传动产品制造,目前的主要产品为乘用车齿轮、商用车齿轮、工程机械齿轮、摩托车齿轮、电动工具齿轮、减速器及其他产品。

  报告期内,公司依靠自身产品品质以及较高的技术水平,紧抓齿轮行业发展浪潮,实现了营业收入的稳步增长。

  报告期内,公司乘用车齿轮、商用车齿轮、工程机械齿轮合计销售占主营业务收入比重分别为88.72%、89.20%、88.02%及85.95%,系公司主要产品。

  注2:上表中各主要产品平均售价系剔除齿轮毛坯件、正火件等半成品后齿轮产品的平均售价。

  报告期内,公司主要产品平均售价呈现波动上涨趋势,其中商用车齿轮平均售价逐年上涨。

  2019年度,乘用车齿轮及工程机械齿轮平均售价有所下降,主要系相关产品中不同单价的各种品类齿轮销量占比变动。

  2021年1-9月,在客户相应终端产品市场占有率提升等因素的驱动下,以及在乘用车市场上新能源汽车渗透率不断提升的背景下,客户需求量有所增加并且产品类型升级,公司内部品类结构优化导致平均价格上涨。

  综上,报告期内公司主要产品单价处于上涨趋势是公司营业收入逐年上升的重要原因。

  报告期内,公司乘用车齿轮、商用车齿轮、工程机械齿轮合计毛利贡献占比分别为86.34%、86.56%、85.44%及80.22%,系公司贡献主要毛利的产品。

  报告期内,公司主要产品中乘用车齿轮和商用车齿轮的收入呈现增长趋势,工程机械齿轮近三年收入有所下降,2021年1-9月收入已回升;三种主要产品毛利率2019年及2020年有所下降,2021年1-9月同比上升,毛利率的变动趋势主要系营业收入与营业成本的相对关系变动所致,2019年和2020年营业成本的增5-2-38幅高于收入增幅或降幅低于收入降幅,2021年1-9月营业成本的增幅低于收入增幅。

  近三年,公司乘用车齿轮收入及成本逐年上涨且收入上涨幅度均低于成本,商用车齿轮2019年收入较2018年略有下滑而成本略有增加,2020年收入上涨幅度低于成本,主要系建设的乘用车齿轮、商用车齿轮新增产能处于爬坡阶段以及疫情阶段性停工导致产能利用率有所下降,叠加主要原材料价格上涨等原因,导致毛利率有所降低。

  工程机械齿轮2019年收入及成本下降且收入降幅大于成本,2020年收入及成本上升且收入涨幅低于成本,主要系受国外工程机械市场波动使得产能利用率下降及公司内销产品结构变动因素影响,导致毛利率有所降低,另外公司受新冠疫情影响阶段性停工叠加原材料价格上涨因素也是相关产品毛利率下滑的重要原因之一。

  2021年1-9月在公司多个新项目进入批量化生产、客户相应终端产品市场占有率提升等因素的驱动下,以及在乘用车市场上新能源汽车渗透率不断提升的背景下,各主要产品的产能利用率稳步增长;同时公司相应产品内部品类结构优化导致平均价格上涨,使得公司主要产品毛利率以及综合毛利率均得到提升。

  影响各主要产品成本的主要因素包括原材料采购价格、固定资产折旧计提以及产能利用率,上述因素分析如下:(1)原材料价格因素公司主营业务产品的主要原材料为钢材。

  近年来,国内钢材市场价格呈现上升趋势,公司钢材平均采购单价与国内钢材市场价格整体走势基本一致。

  近年齿轮钢价格走势如下图所示:2016年1月至2021年10月齿轮钢价格变化图(20CrMnTiΦ50:上海)单位:元/吨5-2-39报告期内,公司产品成本项目中直接材料主要由钢材构成,直接材料价格的趋势性上涨是公司成本增加的重要原因。

  报告期内,公司固定资产规模逐年上升,固定资产中主要为用于生产的专用设备和房屋及建筑物,所计提的折旧主要计入生产成本,对公司产品制造成本影响较大。

  (3)产品产能利用率因素报告期内,公司乘用车齿轮、商用车齿轮和工程机械齿轮等主要产品受项目产能爬坡、市场波动等因素影响,产能利用率出现波动,产品成本受到一定影响。

  2019年及2020年新产线的陆续投产增加了固定成本支出,但主要产品产能利用率因受到爬坡周期及市场因素的影响处于较低水平,导致了制造成本的上升,相5-2-40应导致主营业务综合毛利率的下降。

  2021年1-9月,借力于齿轮制造领域国产替代进口的加速和主机厂将齿轮零部件外包给专业厂家的趋势愈发明显,公司多个优质项目进入快速爬坡阶段,战略布局的产能逐步得到释放;另外在乘用车市场上新能源汽车渗透率不断提升的背景下,客户需求量有所增加并且产品类型升级,公司各产品产能利用率均有所提高,并且内部品类结构优化导致平均价格上涨,收入上涨幅度高于成本。

  综上所述,公司所处行业的发展及主要产品的价格变动使得公司主营业务收入逐年上升,主要产品营业收入与营业成本的相对关系变动导致公司主要产品毛利率2019年及2020年有所下降,2021年1-9月同比上升,并最终导致公司综合毛利率报告期内的相应变动趋势。

  公司同行业可比公司平均营业收入在最近三年呈现逐年上升的趋势,同时平均毛利率逐年下降,公司与行业趋势基本保持一致。

  2021年1-9月,公司营业收入与毛利率水平与行业平均水平同步保持增长。

  5-2-41二、结合行业环境、产品售价、成本波动、市场竞争力、新冠疫情影响及同行业上市公司情况,量化分析营业收入、毛利率与净利润波动趋势的差异情况及其原因,尤其是最近一期净利润大幅增加的合理。626969澳门资料大全开直播

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